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摘要：國有企業(yè)的mbo，把國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給對企業(yè)內(nèi)部十分了解的管理層，國有資產(chǎn)退出，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新安排，建立清晰可辨的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。此外，MBO在促進企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，降低成本以及改善企業(yè)績效等方面也存在積極作用，同時，我們也應(yīng)看到MBO給我國企業(yè)帶來的消極影響。

關(guān)鍵詞：管理者收購企業(yè)改革產(chǎn)權(quán)變動

0引言

自1978年改革開放以來，我國民營企業(yè)開始興起，但中國民營企業(yè)的成長從開始就有兩個源頭，一種是依托于政府及其集體企業(yè)組織，一種是工廠式的自主創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。直到“企業(yè)產(chǎn)權(quán)”的歸屬成為一個問題時，他們的命運才開始向不同的方向飛奔。

1997年，企業(yè)產(chǎn)權(quán)意識開始蘇醒，出現(xiàn)了數(shù)十種產(chǎn)權(quán)量化出讓的方法，其中MBO對我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動的影響開始逐步顯現(xiàn)。MBO即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。而在我國的MBO過程中，主要出現(xiàn)了兩種模式，一種是管理層MBO，一種是曲線MBO，在這兩種模式中，又以后一種最為普遍。

1MBO對產(chǎn)權(quán)變動的影響

以雙匯發(fā)展為例，2002年，海匯投資成立。2003年至2005年間，海匯投資就先后投資入股了與雙匯發(fā)展主營相關(guān)的各類上下游企業(yè)多達18家，通過源源不斷的關(guān)聯(lián)交易和大筆分紅，海匯投資積累了大量財富。2003年6月，雙匯管理層又出資成立了海宇投資。成立僅三天，海宇投資就與雙匯集團簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》，受讓雙匯發(fā)展25%的股份。之后公司開始大舉分紅，2003至2005年間，海宇投資獲得分紅款超過2億元。2006年4月，雙匯集團國有股產(chǎn)權(quán)通過招投標(biāo)方式，被香港羅特克斯公司獲得，并且通過受讓海宇手中股權(quán)，合計持有雙匯發(fā)展60.71%股權(quán)，一舉成為雙匯發(fā)展的實際控制人。自此，海宇投資完成歷史使命，而海匯投資也神秘消失。

2007年7月，雙匯管理層在英屬維爾京群島成立的興泰公司和雄域公司，通過一系列在境外的資本運作，興泰公司及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國際30.23%的股份，而雙匯國際則直接或間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份，這也就意味著“得雙匯國際者得雙匯發(fā)展”。自此，興泰集團成為了雙匯發(fā)展的實際控制人，也就實現(xiàn)了雙匯管理層的MBO。

雖然雙匯發(fā)展的復(fù)牌等了八個月，但雙匯集團的曲線MBO卻整整用了八年，但這至少使這個老牌集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰起來。這不得不說是MBO對我國國有企業(yè)最現(xiàn)實的意義，除此之外，我們還應(yīng)意識到，MBO對在很多方面對我國國有企業(yè)的改革都有著重要的意義。

2MBO對企業(yè)改革的其他影響

2.1積極影響

2.1.1有效地促進企業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整前些年，一些企業(yè)資本運營的速度過快，將許多與本企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略不相符的企業(yè)納入控制之下；另外，政府的行政干預(yù)也使得一些企業(yè)盲目合并。由于這些企業(yè)規(guī)模擴張的決策并不是在有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略下做出的，因此，并沒有產(chǎn)生經(jīng)營與管理上的協(xié)同效應(yīng)。為提高這些企業(yè)的經(jīng)營效率，將其缺乏盈利能力或發(fā)展后勁不足的分支部分通過管理層收購進行有效剝離。一方面可以使企業(yè)集中資源，深入拓展核心業(yè)務(wù)；另一方面可以使目標(biāo)企業(yè)的股東們從出售分支機構(gòu)中獲得的現(xiàn)金收入，用以購買有盈利能力的資產(chǎn)，從事項目投資，以符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并且減少對外部融資的依賴。

2.1.2有效地降低企業(yè)成本所謂成本，即忽視和錯過機會的總成本加監(jiān)督費用。成本普遍存在，造成資源的浪費和配置的相對無效，使企業(yè)和整個社會均受到侵蝕，降低成本是MBO的深層動因之一。上市公司以管理者為人，股東為所有者，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。由于機會主義，管理者更多地是考慮自身利益，在一定程度上置股東利益于不顧，導(dǎo)致短期行為的出現(xiàn)。實施MBO后，企業(yè)管理者同時又成為企業(yè)所有者，從而激發(fā)了管理者的積極性和潛能。另外，通過MBO形成的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中穩(wěn)定，特別是機構(gòu)投資股東的介入，使監(jiān)督更為有效。

2.1.3改善企業(yè)經(jīng)營績效實施MBO后，企業(yè)管理層往往由于債務(wù)的約束效應(yīng)，會致力于企業(yè)內(nèi)部改革和要素重組活動，積極開展利潤及附加值高的業(yè)務(wù)，使正常的現(xiàn)金流量能滿足還本付息的需要。國外對MBO后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明：在MBO后的頭兩年里，MBO企業(yè)經(jīng)營收入水平的增加大于同行業(yè)其他企業(yè)，但銷售增長率相對低一些。在企業(yè)被接管后，營運資金管理得到加強，庫存銷售率下降，這是經(jīng)營業(yè)績改善的潛在來源之一。

2.2消極影響當(dāng)然，在看到我國上市公司管理層收購積極作用的同時，我們也要防備其可能帶來的消極影響。

2.2.1管理層隱瞞利潤在我國，非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是實現(xiàn)上市公司管理層收購的唯一途徑，而定價的基礎(chǔ)是每股凈資產(chǎn)。在機會主義的驅(qū)使下，部分獲得上市公司大股東地位的經(jīng)理階層就可能會采取一系列行動，隱瞞當(dāng)期利潤，降低每股凈資產(chǎn)。這樣一方面造成企業(yè)經(jīng)營困難的假象，促使大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；另一方面，通過隱瞞和減少利潤，降低凈資產(chǎn)，達到降低收購價格以減少收購成本的目的。在發(fā)達國家資本市場上，外部經(jīng)理人市場和外部監(jiān)管機制的存在，提高了管理層機會主義的成本。但在中國經(jīng)理人市場和外部監(jiān)管機制尚不健全的情況下，為了實施管理層收購，管理層存在隱瞞利潤、降低凈資產(chǎn)而實現(xiàn)低價收購的動因。

2.2.2侵吞國有資產(chǎn)尋租是指在委托關(guān)系中，人利用自己的職務(wù)便利為自己謀取額外好處的行為。尋租行為產(chǎn)生的根源是人的機會主義。在國有上市公司管理層收購中，管理層通過與國有資產(chǎn)管理部門內(nèi)一些人員的利益聯(lián)系，相互勾結(jié)，共同“尋租”，主要表現(xiàn)為：國有資產(chǎn)管理部門的部分人員參與管理層收購，或者接受管理層的好處，將一些盈利狀況良好，具有發(fā)展前景的上市公司轉(zhuǎn)讓給管理層；在管理層收購中，不考慮國有資產(chǎn)的未來收益，以較低的價格轉(zhuǎn)讓國有股；在轉(zhuǎn)讓過程中，沒有積極引入競爭收購者、“暗箱操作”等。

2.2.3內(nèi)部人控制所謂“內(nèi)部人控制”，就是管理者為了獲得最大利益而利用自己的優(yōu)勢作出對自己有利的企業(yè)定價。然后將企業(yè)在缺乏社會監(jiān)督和競爭機制的情況下，不適當(dāng)?shù)匕奄Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的部門。在本質(zhì)上，管理層收購具有反現(xiàn)代企業(yè)制度的特征，違背了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本準(zhǔn)則。在中國上市公司國有股和法人股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)和不完善的公司治理結(jié)構(gòu)下，管理層收購后更容易引發(fā)更加嚴重的風(fēng)險和管理道德風(fēng)險，利用擁有的經(jīng)營權(quán)和大股東權(quán)利，侵害其他中小股東利益。

2.2.4違規(guī)操作，隱含潛在風(fēng)險融資是管理層收購實施的關(guān)鍵。動輒幾十萬，甚至幾億元的管理層收購，僅依靠管理層自有資金難以完成。從公開披露信息看，上市公司管理層收購的資金大量來自于個人借款、民間貸款。民間金融資本通過高利息借款，再通過更高的利息貸出，干擾了正常的金融秩序。同時，管理層完成收購后，如果缺乏足夠的、新的資金流入，或者當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營困難，就可能因為不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，引發(fā)一系列的社會問題和金融風(fēng)險。

3結(jié)論

從上述分析可以看出，雖然MBO在我國企業(yè)的改革過程中起到了不小的作用，但我國的MBO仍存在許多的問題，不過我們也不能因為這些問題就否定它，而是應(yīng)該現(xiàn)有的基礎(chǔ)上通過規(guī)范法律法規(guī)，規(guī)范資本環(huán)境及中介機構(gòu)等方式來完善它。

我國MBO有市場客觀上的需求，以及政府的支持，相信隨著法律法規(guī)的逐漸完善，金融資本市場的逐漸成熟以及監(jiān)督機制的不斷健全，我國的MBO必將會越來越規(guī)范，在我國的經(jīng)濟改革中得到更多的應(yīng)用，對企業(yè)以及國民經(jīng)濟的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。