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摘要：近年來，并購浪潮不斷涌現(xiàn)，但并購的成功率并不高。并購交易能否實現(xiàn)企業(yè)預(yù)期、降低經(jīng)營風(fēng)險和提升競爭力。在實施并購戰(zhàn)略時應(yīng)關(guān)注企業(yè)的并購動機(jī)、并購標(biāo)的的盡職調(diào)查、估值合理性、并購交易價款的支付方式以及并購后的整合。

關(guān)鍵詞：并購；戰(zhàn)略發(fā)展；資源配置；風(fēng)險

1引言

近年來，全球的并購交易活動一直保持著較高的活躍度。自2014年起全球并購市場全面回升,2016年全球并購交易規(guī)模超3萬億美元,新一輪的并購浪潮已形成。我國的并購市場交易規(guī)模整體呈現(xiàn)上升趨勢。從宏觀層面看，并購是實現(xiàn)社會資源配置不可或缺的手段,在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方面起到了重要作用。在長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃中，企業(yè)的股東及管理層總是會面臨著這樣的選擇：采取內(nèi)涵式發(fā)展方式還是外延式發(fā)展方式。為了讓企業(yè)具備更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，公司的資源必須不斷地從業(yè)績不佳或潛力不夠的領(lǐng)域轉(zhuǎn)向業(yè)績更好的經(jīng)營領(lǐng)域。在這種資源轉(zhuǎn)換過程中，管理層可以通過內(nèi)涵式發(fā)展方式，把公司從現(xiàn)有的經(jīng)營領(lǐng)域逐步轉(zhuǎn)向有發(fā)展?jié)摿Φ念I(lǐng)域；或者通過外延式并購方式，實現(xiàn)資源整合、規(guī)模效應(yīng)協(xié)同、跨領(lǐng)域轉(zhuǎn)型發(fā)展等。并購相較于內(nèi)涵式發(fā)展的主要優(yōu)勢是，它可以更快實現(xiàn)企業(yè)的目的。近年來，并購浪潮不斷涌現(xiàn)，但并購的成功率并不高。并購交易是否能實現(xiàn)企業(yè)預(yù)期，是否能產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，是否能降低經(jīng)營風(fēng)險，提升競爭力。在實施并購戰(zhàn)略時，應(yīng)重點關(guān)注以下五個方面。

2并購動機(jī)

近年來，有部分上市公司企圖通過并購市場熱點題材標(biāo)的，設(shè)立業(yè)績對賭協(xié)議實現(xiàn)短期內(nèi)價值管理目的，而并未潛心于提升企業(yè)價值，對賭期后，并購交易可能暴露出各種問題。有部分企業(yè)盲目擴(kuò)張，追求業(yè)績增長，忽略了自身并購能力，鋌而走險，最終導(dǎo)致企業(yè)付出慘痛代價。有部分企業(yè)企圖通過并購方式，虛高并購交易價款，實現(xiàn)利益輸送，最終難逃監(jiān)管制裁。正確的并購動機(jī)是企業(yè)實施并購戰(zhàn)略的前提，也是企業(yè)通過并購實現(xiàn)發(fā)展的核心價值理念。

3標(biāo)的的盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的一方面是對交易是否合乎法律規(guī)范以及交易中存在風(fēng)險點的分析和判斷；另一方面是為能有效制訂并購后的風(fēng)險控制措施以及整合措施。因此，盡職調(diào)查是并購交易最為重要的環(huán)節(jié)。標(biāo)的的盡職調(diào)查主要包含：（1）市場分析；（2）行業(yè)中的競爭地位；（3）經(jīng)營情況；（4）財務(wù)情況；（5）并購交易的法律風(fēng)險等。因此，聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，對標(biāo)的盡職調(diào)查至關(guān)重要，能識別和分析并購過程中存在的潛在風(fēng)險，并從專業(yè)角度給予并購方建議。

4估值合理性

并購標(biāo)的企業(yè)價值該如何衡量？對于企業(yè)價值的評估，一方面來自其獨(dú)立的市場公允價值；另一方面來自并購后協(xié)同效益所創(chuàng)造出來的價值。并購方向標(biāo)的股東支付的超過公允價值之上的價格為并購溢價，其產(chǎn)生的原因主要來自協(xié)同效益創(chuàng)造出來的價值。當(dāng)收購方向標(biāo)的方股東支付并購溢價后，并購為并購方所帶來協(xié)同效益必須減去支付的并購溢價。因此支付的溢價越高，留給并購方協(xié)同效益價值就會越低。如果并購所帶來的協(xié)同效益并未如預(yù)期，卻支付了較高的并購溢價，并購的價值與意義就喪失。因此，即使標(biāo)的具有很多優(yōu)勢，但如果支付太高的并購交易價款，也將是一筆失敗的戰(zhàn)略投資。

5支付方式的選擇

并購交易常用的支付方式有：現(xiàn)金支付、股份支付、混合支付。并購方選取現(xiàn)金支付，容易導(dǎo)致營運(yùn)資金占用，將會造成企業(yè)面臨較大的現(xiàn)金壓力。并購方選取股份支付，雖在一定程度上減緩了現(xiàn)金支付的壓力，但會對自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。混合支付則是同時采用現(xiàn)金支付和股份支付。企業(yè)選擇哪種支付方式受以下因素的影響和制約：（1）并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率。如果并購企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高，并購方通常不會選擇現(xiàn)金支付或通過債務(wù)融資實現(xiàn)交易價款支付，而是會傾向于通過股份支付或股權(quán)融資實現(xiàn)交易價款支付。（2）并購方是否有充足的現(xiàn)金流。如果并購方現(xiàn)金流充足，則會考慮現(xiàn)金支付或債務(wù)融資實現(xiàn)交易價款支付，如果現(xiàn)金流不充足，通常會傾向于股權(quán)支付實現(xiàn)交易價款的支付。（3）并購所需支付的并購交易價款。如果并購交易價款不高，若采用股份支付方式，則會耗費(fèi)較長時間；如果并購交易價款較高，一般會采用股份支付或混合支付方式，避免現(xiàn)金支付為企業(yè)帶來較大的資金壓力，影響并購后企業(yè)整合與運(yùn)營穩(wěn)健。企業(yè)最終選擇何種支付方式，會結(jié)合上述因素以及并購交割對時效性要求綜合考量。

6并購后的整合

并購交易的完成并不能表明并購的成功，衡量并購交易的成功取決于并購后的整合，通過整合實現(xiàn)雙方企業(yè)資源上的互補(bǔ)，協(xié)同效應(yīng)的最大化。并購后企業(yè)將從戰(zhàn)略整合、運(yùn)營管理整合、組織機(jī)構(gòu)整合以及企業(yè)文化整合方面深入，確保人員的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。通過描繪愿景來引導(dǎo)、調(diào)動整合氛圍；充分溝通為利益相關(guān)者提供合理預(yù)期；充分尊重不同企業(yè)間的文化差異。建立整合團(tuán)隊，為并購后的整合提供方向性指導(dǎo)，設(shè)立整合計劃、監(jiān)督整合進(jìn)展；建立過程監(jiān)督機(jī)制，了解計劃執(zhí)行情況以及取得的成效，便于及時發(fā)現(xiàn)整合過程中存在的問題；建立風(fēng)險管理機(jī)制，對與計劃出現(xiàn)的偏差，及時了解情況后，做出應(yīng)對措施以及調(diào)整措施；建立評估機(jī)制，對整合效果進(jìn)行定性與定量評價。成功的并購需要考慮多方面因素。因此，企業(yè)股東和管理者必須從實施并購戰(zhàn)略交易前、并購交易執(zhí)行中以及并購?fù)瓿珊蟮恼蠈徤鳈?quán)衡、周密考慮，才能運(yùn)籌帷幄，通過并購實現(xiàn)企業(yè)長足發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

［1］克里斯M.梅林，弗蘭克C.埃文斯著，李必龍等譯.并購估值：如何為非上市公司培育價值［M］.北京：機(jī)械工業(yè)出版社,2014.

［2］崔永梅,張秋生,袁欣.企業(yè)并購與重組［M］.大連:大連出版社,2013.

作者：李家蘇